La variación del objeto del contrato no conlleva por sí misma su extinción

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Se ha publicado recientemente por parte del del Tribunal Supremo la sentencia 190/2021 de 31 de marzo de 2021 por la que, en el marco del recurso de casación 6650/2019, se dictamina por parte del alto tribunal la interpretación del art. 1204 del Código Civil en relación con un contrato de arrendamiento.

Para poner en contexto, el art. 1204 establece que: “Para que una obligación quede extinguida por otra que la sustituya, es preciso que así se declare terminantemente, o que la antigua y la nueva sean de todo punto incompatibles.”

El objeto de la resolución lo constituía un contrato de arrendamiento de renta antigua constituido sobre un local. Dicho contrato fue novado posteriormente en cuanto a su objeto, para su sustitución por una vivienda, y en cuanto a la renta, dejando expresa constancia las partes de la vigencia del resto de las estipulaciones pactadas en el documento inicial.

El titular del objeto arrendado presento demanda por la que pretendía hacer valer que la novación pactada por las partes constituía un nuevo contrato de arrendamiento que había sustituido por completo, dejando sin efecto, el contrato de arrendamiento primitivo.

En un primer momento, el Juzgado de Primera Instancia nº 56 de Barcelona dictó sentencia desestimatoria de la demanda. Sin embargo, la Sección Cuarta de la Audiencia Provincial de Barcelona estimó el recurso de apelación planteado por entender, entre otros extremos, que la novación es extintiva cuando se alteran de forma sustancial los dos elementos más esenciales del arrendamiento: objeto y renta; o incluso cuando se altera uno solo de esos elementos de forma muy acusada.

La sentencia de la Audiencia Provincial fue recurrida en casación y el Tribunal Supremo dictó sentencia estimatoria para el recurrente por entender que la novación del contrato no conlleva la extinción del mismo. Todo ello, en base a los siguientes argumentos:

  • Las partes pueden modificar la relación jurídica como estimen pertinente haciendo valer el principio de autonomía de la voluntad. La modificación de la relación contractual puede implicar la creación de una nueva en sustitución de la anterior (novación extintiva, que contempla el art. 1204 CC) o bien la subsistencia de la original, aunque con la modificación pretendida (novación modificativa de art. 1203 CC).
  • En las novaciones extintivas, se parte de una obligación preexistente y se procede a la creación de otra nueva que sustituye a aquélla, ambas válidas. Para ello, se exigen dos elementos: (i) la disparidad entre la primitiva y la nueva obligación (aliquid novi) y (ii) la voluntad de producir la extinción de la primitiva obligación y su sustitución por otra (animus novandi).
  • Sin embargo, la novación modificativa o impropia tiene una regulación específica en el art. 1203 CC, conforme al cual las obligaciones pueden modificarse: 1.º Variando su objeto o sus condiciones principales. 2.º Sustituyendo la persona del deudor. 3.º Subrogando a un tercero en los derechos del acreedor».  Entendiéndose, en todo caso, que la relación jurídica novada subsiste conservando su antigüedad.
  • En el caso que nos atañe, sin embargo, no se puede confirmar que se trate de una novación extintiva, pues ni el efecto extintivo se declara de forma expresa por las partes, ni de los propios términos de la adenda puede establecerse una voluntad en este sentido.
  • Asimismo, no existe incompatibilidad entre las obligaciones reflejadas en el contrato principal y su novación.
  • Por tanto, se concluye que aunque el cambio del objeto del contrato arrendado, dentro del mismo edificio, y la sustancial elevación de la renta pactada, afectan a las prestaciones esenciales del contrato, no es suficiente para considerar que nos encontremos con una novación extintiva sino va ligada a una clara manifestación de dicha voluntad ya que la variación del objeto del contrato o de la renta constituyen precisamente una de las modalidades de las novaciones modificativas, según el art. 1203 del CC. 

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